Le principe : la fin de l’acte sous seing privé

La loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales vient réformer les cessions de parts de sociétés à prépondérance immobilière.

Jusqu’alors, une cession de parts de société à prépondérance immobilière pouvait, sous réserve du respect des dispositions statutaires et des formalités applicables, être réalisée par un  acte sous signature privée, ou notarié. Aujourd’hui, elle doit être constatée obligatoirement par un des trois types d’actes listés ci-après.

Quelles sociétés sont concernées ?

Le nouveau dispositif vise les cessions de parts sociales de toute personne morale à prépondérance immobilière, au sens de l’article 726, I, 2° du CGI.

Sont notamment concernées les sociétés non cotées dont plus de 50 % de l’actif brut est constitué d’immeubles ou de droits immobiliers situés en France, directement ou indirectement par l’intermédiaire de sociétés elles-mêmes à prépondérance immobilière.

Ainsi, une SCI familiale détenant principalement un ou plusieurs immeubles français est concernée par le nouveau dispositif, de même qu’une SARL ou une SAS si son actif brut est composé de plus de 50% d’immeubles.

Trois formes d’actes désormais possibles

Depuis le 27 juin 2026, date d’entrée en vigueur de la loi, la cession doit, à peine de nullité, être constatée par :

• un acte authentique reçu par un notaire ;
• un acte contresigné par avocat ;
• un acte sous signature privée rédigé par un expert-comptable, mais uniquement lorsque celui-ci est légalement habilité à rédiger l’acte, dans le prolongement direct de sa mission comptable auprès de la société.

Une sanction particulièrement forte : la nullité

Le non-respect de ce formalisme entraîne la nullité de la cession.

La réforme prévoit également un verrou fiscal : le nouvel article 635-0 A du CGI subordonne l’enregistrement fiscal de la cession à la présentation obligatoire d’un acte qualifié (notarié, contresigné par avocat ou, le cas échéant, rédigé par l’expert-comptable). 

Pourquoi cette réforme ?

L’objectif affiché du législateur est clair : renforcer la traçabilité des opérations, sécuriser les transferts de propriété portant indirectement sur des actifs immobiliers et soumettre ces opérations aux obligations de vigilance en matière de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme (dont les notaires y sont assujettis).

Cette évolution renforce l’intérêt de recourir à un notaire spécialisé en droit des affaires.

Des questions sur cette réforme ? Votre notaire se tient à votre disposition pour y répondre !